近日，燦芯半導體(上海)股份有限公司(以下簡稱“燦芯股份”)披露首輪審核問詢回復，擬登陸科創板，保薦券商為海通證券。
值得注意的是，燦芯股份在招股書中表明公司無控股股東及實控人，重要決策屬于各方共同決策，各方的決策效力卻或并不平等，重要關聯方中芯國際對公司經營影響頗深，上交所曾直接問及未將中芯國際列為控股股東或實控人的原因。
作為一家擬科創板上市的高技術公司，燦芯股份綜合毛利率卻整體大幅低于同行業可比公司，研發費用率亦是墊底的存在。此外，報告期內，公司董事變動相對較大，多位前高管將公司告上法庭。
深綁中芯國際獨立性存疑
據了解，燦芯股份是一家專注于提供一站式芯片定制服務的集成電路設計服務公司，主營業務包含芯片設計業務、芯片量產業務，后者均系委外生產。
控制權方面，招股書顯示，發行前燦芯股份前三名股東分別為總經理莊志青及其一致行動人、中芯國際控股有限公司(以下簡稱“中芯控股”)、NORWEST VENTURE PARTNERS X,LP(以下簡稱“NVP”)，持股比例分別為19.82%、18.98%、13.47%。其中，NVP因美國法規要求，僅保留4.9999%的表決權。
故而燦芯股份在招股書中明確表示，公司股權分散，單一股東持股比例均未超過股份總數的30%，各自的表決權均不足以對發行人股東大會的決策產生決定性影響。公司無控股股東、實控人，重要決策均屬于各方共同參與決策。
但從實際經營來看，燦芯股份關聯各方的決策效力或有不小的差別。數據顯示，2019年至2021年及2022年上半年，公司委外生產的芯片量產業務收入占比分別為76.00%、70.96%、64.96%、75.03%。
就委外量產而言，燦芯股份表示，公司已與行業內知名晶圓代工廠、封裝測試廠建立了良好的合作關系，包括中芯國際、華潤上華等知名晶圓代工廠商與華天科技、日月光等知名封裝測試廠商。更具體一些，報告期內，公司向中芯國際采購晶圓及光罩占當期采購總額比例分別為80.40%、69.02%、77.25%、86.62%。
疊加燦芯股份董事長趙海軍現任中芯國際聯合首席執行官，董事彭進任中芯國際資深副總裁，監事劉晨健任中芯國際綜合財務管理部總監，且中芯控股曾長期為公司第一大股東，公司員工持股平臺的股份亦部分由中芯控股低價轉讓。
上述情況引發上交所關注，上交所直接問及為何未(曾)將中芯控股認定為發行人控股股東或實際控制人的原因及合理性，并說明是否對中芯國際構成依賴。
對此，燦芯股份在對上交所的首輪問詢回復中稱，中芯控股不直接參與公司的經營管理，中芯控股不控制公司。公司對中芯國際關聯采購具有商業合理性，不影響公司的經營獨立性、不構成對中芯國際的依賴。
有分析認為，在當前情況下，不論從規則角度，燦芯股份是否對中芯控股構成依賴，中芯控股又是否實際擁有對燦芯股份的控制能力，燦芯股份與中芯控股均已在一定程度上形成互惠共生的生態關系。
綜合毛利率低于同行可比公司均值
在招股書中，燦芯股份將芯原股份、創意電子、智原科技、世芯電子、銳成芯微列為同行業可比公司。燦芯股份表示，2021年度公司占全球集成電路設計服務市場份額的4.9%，是中國大陸排名第二、全球排名第五的集成電路設計服務企業。
然而，作為擬科創板上市的高技術企業，報告期內，燦芯股份綜合毛利率分別為15.90%、17.25%、17.10%、17.60%，在同行業可比公司中排名最末位，大幅低于同行業可比公司綜合毛利率均值36.40%、35.32%、37.86%、37.55%。
燦芯股份解釋稱，公司綜合毛利率低于芯原股份、銳成芯微，主要系后者主營業務包含半導體IP授權業務，該業務毛利率水平顯著高于芯片定制業務。公司綜合毛利率低于創意電子、智原科技、世芯電子，則主要系后者成立時間較早，且均在臺交所掛牌上市多年，公司在多方面與其存在差距。
與同行業可比公司相比，燦芯股份的研發費用率亦是墊底的存在。數據顯示，報告期內，公司研發費用率分別為8.03%、7.74%、6.91%、5.49%，大幅低于同行業可比公司均值25.14%、22.26%、19.02%、18.10%。
此外，據招股書及燦芯股份對上交所的首輪問詢回復，2020年至2022年，燦芯股份曾先后免去石克強、俞捷、陳大同的董事職務，朱璘自行辭去董事職務。其中，石克強被免職后將公司告上法庭，以索要其2018年4月至2020年8月4日的報酬等。公司創始人職春星亦曾因股權轉讓價格等與公司對簿公堂。
值得關注的是，上交所亦于審核過程中收到舉報信，舉報人稱其多番向上海市浦東新區人民法院提起訴訟，由此，燦芯股份部分高管離開時或并不愉快。
對于燦芯股份的IPO進展，中國網財經記者將持續關注。
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